พระราชบัญญัติ
แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙)
พ.ศ. ๒๕๒๑
ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ ๑๘ ธันวาคม พ.ศ. ๒๕๒๑
เป็นปีที่ ๓๓ ในรัชกาลปัจจุบัน
พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรด
เกล้า ฯ ให้ประกาศว่า
โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ ๓
ลักษณะ ๒๒ หมวด ๔ ว่าด้วยบริษัทจำกัด บางมาตราให้เหมาะสมกับกาลสมัย
จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้า ฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและ
ยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ดังต่อไปนี้
มาตรา ๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า “พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติม
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑”
มาตรา ๒* พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราช
กิจจานุเบกษาเป็นต้น
*[รก.๒๕๒๑/๑๔๙/๙๙พ/๒๕ ธันวาคม ๒๕๒๑]
มาตรา ๓ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๐๙๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“มาตรา ๑๐๙๖ อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุน
เป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กันโดยมีผู้ถือหุ้นไม่ถึงหนึ่งร้อยคนรวมทั้งนิติบุคคล (ถ้ามี) และผู้ถือหุ้นดัง
กล่าวต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ
ในการนับจำนวนผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ถ้ามีบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหุ้น
เดียวร่วมกัน ให้นับเป็นผู้ถือหุ้นหนึ่งคน”
มาตรา ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๑๐๙๖ ทวิ แห่งประมวลกฎหมาย
แพ่งและพาณิชย์
“มาตรา ๑๐๙๖ ทวิ บริษัทใดซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยมีผู้ถือหุ้นไม่ถึงหนึ่งร้อยคน แต่ภายหลังมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งร้อยคนขึ้นไป ต้องดำเนินการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตาม
กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือลดจำนวนผู้ถือหุ้นให้เหลือไม่ถึงจำนวนดังกล่าว ภายใน
หนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัทนั้นมีผู้ถือหุ้นเกินจำนวนดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัท
ปฏิบัติให้ถูกต้องตามวรรคหนึ่งภายในเวลาอันสมควร หรือจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้
เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งตามวรรคสอง ศาลจะสั่งให้บริษัทปฏิบัติตามวรรค
หนึ่งภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหนึ่งปีแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้
ความในมาตรานี้มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีที่จำนวนผู้ถือหุ้นได้เพิ่มขึ้นเพราะ
เหตุการรับมรดก”
มาตรา ๕ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๑๐๒ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“มาตรา ๑๑๐๒ ห้ามมิให้ชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น”
มาตรา ๖ ให้ยกเลิกมาตรา ๑๑๐๓ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา ๗ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๒๒๒ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“มาตรา ๑๒๒๒ บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตาม
ส่วนจำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่
คำเสนอเช่นนี้ ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนระบุจำนวน
หุ้นให้ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้มีคำสนองมาแล้ว
จะถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ
เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี
กรรมการจะเอาหุ้นเช่นนั้นขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้”
มาตรา ๘ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๒๒๓ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“มาตรา ๑๒๒๓ หนังสือบอกกล่าวที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวัน
เดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการ”
มาตรา ๙ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๒๒๙ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“มาตรา ๑๒๒๙ บริษัทจะออกหุ้นกู้ไม่ได้”
มาตรา ๑๐ ภายใต้บังคับมาตรา ๑๑ ให้ยกเลิกมาตรา ๑๒๓๐ มาตรา ๑๒๓๑
มาตรา ๑๒๓๒ มาตรา ๑๒๓๓ มาตรา ๑๒๓๔ และมาตรา ๑๒๓๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์
มาตรา ๑๑ การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้มีการจดทะเบียน
หนังสือชี้ชวน หนังสือบอกกล่าวป่าวร้อง หรือหนังสืออย่างอื่นในการชี้ชวนให้ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามกฎหมายในวันประกาศพระราชบัญญัตินี้ในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ให้คงดำเนินการต่อไปได้อีกไม่เกินเก้าสิบวันนับแต่วันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ และให้นำมาตรา ๑๒๓๐ มาตรา ๑๒๓๑ มาตรา ๑๒๓๒ มาตรา ๑๒๓๓ มาตรา ๑๒๓๔ และมาตรา ๑๒๓๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาใช้บังคับจนกว่าจะพ้นกำหนดเวลาดังกล่าว
มาตรา ๑๒ บริษัทใดจัดตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์อยู่ก่อน
วันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับและมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งร้อยคนอยู่แล้ว หรือมีผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นถึงหนึ่งร้อยคนขึ้นไปภายหลังวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ยังคงเป็นบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ต่อไป
มาตรา ๑๓ ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัติ
นี้
ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ
พลเอก เกรียงศักดิ์ ชมะนันทน์
นายกรัฐมนตรี
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ เนื่องจากได้มีการประกาศใช้
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑
ซึ่งกำหนดให้บริษัทมหาชนจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งร้อยคน
และมีบทบัญญัติควบคุมการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ เพื่อป้องกันมิให้ประชาชนถูกหลอกลวงแล้ว
สมควรกำหนดห้ามมิให้บริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มี
ผู้ถือหุ้นถึงหนึ่งร้อยคนและเสนอขายหุ้น หรือหุ้นกู้ต่อประชาชน
ซึ่งจำเป็นต้องแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ ๓ ลักษณะ ๒๒ หมวด ๔
เฉพาะมาตราที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับหลักการดังกล่าว จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้ขึ้น
อัมพิกา/แก้ไข
๒๘/๒/๔๕
A+B (C)