กฎกระทรวง
ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑)
ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕[๑]
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๗ และมาตรา ๙๐ วรรคสี่ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ออกกฎกระทรวงไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ในกฎกระทรวงนี้
“บริษัท” หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
“บริษัทหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ไม่ว่าจะได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนด้วยหรือไม่ แต่มิได้หมายความรวมถึงบริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมและสถาบันการเงิน
“สถาบันการเงิน” หมายความว่า บริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์ซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ภายหลังจากมีสถานะเป็นบริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์แล้ว
“บริษัทเงินทุน” หมายความว่า บริษัทเงินทุนตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุนธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
“ธนาคารพาณิชย์” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์
“บริษัทแม่” หมายความว่า บริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันตามความในหมวด ๑ แห่งกฎกระทรวงนี้ และจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทลูกในขณะจัดตั้ง
“บริษัทลูก” หมายความว่า บริษัทซึ่งจัดตั้งขึ้นเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์โดยในขณะจัดตั้งจะมีบริษัทแม่เป็นผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบเก้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
“สำนักงาน” หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ ๒ กฎกระทรวงนี้ให้ใช้บังคับกับการขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทดังต่อไปนี้
(๑) บริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันระหว่างบริษัทหลักทรัพย์
(๒) บริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันระหว่างสถาบันการเงิน หรือบริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันระหว่างสถาบันการเงินกับบริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์
(๓) บริษัทลูก
(๔) บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการของบริษัทหลักทรัพย์อื่น
ข้อ ๓ ให้ผู้ที่ประสงค์จะยื่นคำขอตามกฎกระทรวงนี้ยื่นคำขอต่อสำนักงานตามแบบและวิธีการพร้อมทั้งหลักฐานตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
ข้อ ๔ ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. พิจารณาคำขอที่ยื่นตามกฎกระทรวงนี้ให้แล้วเสร็จภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขอและหลักฐานครบถ้วน
ในกรณีที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. พิจารณาเห็นว่าผู้ยื่นคำขอเป็นผู้มีคุณสมบัติถูกต้องตามที่กำหนดในกฎกระทรวงนี้และเสนอแนะต่อรัฐมนตรีว่าสมควรให้ความเห็นชอบและสมควรออกใบอนุญาตให้รัฐมนตรีพิจารณาให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ข้อ ๕ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่รัฐมนตรีออกให้ตามกฎกระทรวงนี้ ให้เป็นไปตามแบบที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
ข้อ ๖ บริษัทใดได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่รัฐมนตรีออกให้ตามกฎกระทรวงนี้ ต้องประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ได้รับอนุญาตภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานทุกฉบับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้น
หมวด ๑
การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้แก่
บริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันระหว่างบริษัทหลักทรัพย์
ข้อ ๗ เมื่อบรรดาบริษัทหลักทรัพย์ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน หากประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่บรรดาบริษัทหลักทรัพย์นั้นมีอยู่ในขณะยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากันต่อไป ให้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน และคำขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ โดยผู้ยื่นคำขอต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับโครงการการจัดตั้งและการดำเนินงานของบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันด้วย
ในการควบบริษัทเข้ากันตามวรรคหนึ่ง หากมีบริษัทหลักทรัพย์บริษัทหนึ่งบริษัทใดได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนอยู่ด้วย การควบบริษัทเข้ากันในกรณีดังกล่าวจะมีบริษัทเงินทุนเข้าควบบริษัทเข้ากันด้วยก็ได้
การให้ความเห็นชอบคำขอตามวรรคหนึ่งให้กระทำได้ก็ต่อเมื่อผู้ยื่นคำขอแสดงได้ถึงเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทได้มีมติให้ควบบริษัทเข้ากัน
(๒) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันจะมีความสามารถในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ที่ขอรับใบอนุญาตต่อไปอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้น
(๓) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันจะมีความสามารถในการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ณ วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับได้ไม่ต่ำกว่าอัตราที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
ข้อ ๘ ในกรณีที่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบคำขอควบบริษัทเข้ากันของบรรดาบริษัทตามข้อ ๗ ให้รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ให้แก่บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) บรรดาบริษัทตามข้อ ๗ ต้องดำเนินการควบบริษัทเข้ากันและจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาที่กำหนดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้วแต่กรณี
(๒) ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่มีผลสมบูรณ์โดยมีเงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในขณะให้ความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน เว้นแต่จะปรากฏในภายหลังว่าเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้นั้นมีสภาพบังคับที่ไม่เหมาะสม รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่นก็ได้
ในกรณีที่มิได้มีการควบบริษัทเข้ากันหรือมิได้มีการจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาตาม (๑) ให้ความเห็นชอบของรัฐมนตรีเป็นอันสิ้นสุดลง เว้นแต่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่น
ข้อ ๙ เมื่อบริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันตามหมวดนี้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้ว การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นที่จะมีผลทำให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์นั้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าว ต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
หมวด ๒
การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้แก่
บริษัทซึ่งเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันของสถาบันการเงิน
ข้อ ๑๐ เมื่อบรรดาสถาบันการเงินประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน หรือสถาบันการเงินและบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน และได้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบต่อผู้มีอำนาจให้ความเห็นชอบการควบสถาบันการเงินเข้ากันตามกฎหมายที่ควบคุมการประกอบธุรกิจของสถาบันการเงินนั้นแล้วแต่กรณีแล้ว หากประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันดังกล่าวประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่บรรดาสถาบันการเงินนั้นมีอยู่ในขณะยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากันต่อไป ให้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน และคำขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพยฺ์ตามกฎกระทรวงนี้
การให้ความเห็นชอบคำขอตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อผู้ยื่นคำขอได้รับความเห็นชอบจากผู้มีอำนาจให้ความเห็นชอบการควบสถาบันการเงินเข้ากันตามวรรคหนึ่งแล้ว และผู้ยื่นคำขอแสดงได้ถึงเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทได้มีมติให้ควบบริษัทเข้ากัน
(๒) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันจะมีความสามารถในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ที่ขอรับใบอนุญาตต่อไปอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้น
ข้อ ๑๑ ให้นำความในข้อ ๘ ของหมวด ๑ มาใช้บังคับกับการออกใบอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม
หมวด ๓
การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
ให้แก่บริษัทลูก
ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอตามหมวด ๑ แห่งกฎกระทรวงนี้ประสงค์จะจัดตั้งบริษัทลูกบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามจำนวนและประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่ไม่เกินกว่าจำนวนและประเภทของใบอนุญาตที่บริษัทหลักทรัพย์แต่ละบริษัทมีอยู่ในขณะยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากันหักด้วยจำนวนและประเภทของใบอนุญาตที่ผู้ยื่นคำขอตามหมวด ๑ ได้มีคำขอให้ออกใบอนุญาตให้แก่บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันแล้ว ให้ผู้ยื่นคำขอยื่นคำขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกแต่ละบริษัทมาพร้อมกับการยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากันตามหมวด ๑ โดยผู้ยื่นคำขอต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับโครงการการจัดตั้งและการดำเนินงานของบริษัทลูกซึ่งจะจัดตั้งขึ้นใหม่ด้วย
การให้ความเห็นชอบคำขอจัดตั้งบริษัทลูกตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำได้ก็ต่อเมื่อรัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบคำขอควบบริษัทเข้ากันของผู้ยื่นคำขอด้วยและผู้ยื่นคำขอแสดงได้ถึงเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) บริษัทลูกมีวัตถุประสงค์และแผนการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และมีความพร้อมด้านแหล่งเงินทุนและบุคลากร
(๒) บริษัทลูกจะมีความสามารถในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ที่ขอรับใบอนุญาตอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้น
(๓) บริษัทลูกจะมีความสามารถในการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิ ณ วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับได้ไม่ต่ำกว่าอัตราที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
(๔) ผู้ที่จะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูกเมื่อบริษัทลูกได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้ว ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ในข้อ ๑๓
ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอได้กำหนดหรือมีความตกลงไว้ล่วงหน้าว่าจะให้บริษัทแม่หรือนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดารายใดเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูก เมื่อบริษัทลูกได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้ว ผู้ยื่นคำขอต้องแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(๑) ในกรณีของบริษัทแม่
(ก) ภายในระยะเวลาห้าปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ นิติบุคคลแต่ละรายซึ่งเป็นผู้ยื่นคำขอไม่เคยมีประวัติเสียหายหรือดำเนินการใดที่มีลักษณะอันเป็นการหลอกลวงหรือแสดงถึงการขาดความรับผิดชอบหรือความรอบคอบหรือสะท้อนถึงวิธีการทำธุรกิจที่ไม่เป็นธรรมหรือไม่น่าเชื่อถือเว้นแต่กรณีที่เห็นเป็นการสมควร รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจพิจารณาผ่อนผันลักษณะต้องห้ามดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นได้
(ข) ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้จัดการของนิติบุคคลแต่ละรายซึ่งเป็นผู้ยื่นคำขอไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
๑. ไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม (ก) โดยอนุโลม
๒. ไม่มีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน
๓. ภายในระยะเวลาสิบปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ บุคคลดังกล่าวไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทำโดยทุจริต
๔. ภายในระยะเวลาห้าปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ บุคคลดังกล่าวไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นประธานกรรมการ กรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทเงินทุน หรือธนาคารพาณิชย์ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลนิติบุคคลนั้นๆ
๕. ภายในระยะเวลาห้าปีย้อนหลังนับแต่วันยื่นคำขอ บุคคลดังกล่าวไม่เคยเป็นประธานกรรมการ กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทเงินทุน หรือธนาคารพาณิชย์ ที่ถูกเพิกถอนใบอนุญาต หรือถูกระงับการดำเนินกิจการ หรือถูกควบคุมกิจการ เว้นแต่กรณีที่เห็นเป็นการสมควรรัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจพิจารณาผ่อนผันลักษณะต้องห้ามดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นได้
(๒) ในกรณีของนิติบุคคล
(ก) นิติบุคคลดังกล่าวไม่มีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือมีพฤติการณ์อื่นที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ในระหว่างประสบปัญหาทางการเงิน
(ข) นิติบุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม (๑) (ก) และ (ข) โดยอนุโลม
(๓) ในกรณีของบุคคลธรรมดา บุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม (๑) (ข) โดยอนุโลม
ข้อ ๑๔ ในกรณีที่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบคำขอจัดตั้งบริษัทลูก ให้ความเห็นชอบดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่ของบริษัทแม่มีผลสมบูรณ์
เมื่อความเห็นชอบของรัฐมนตรีมีผลใช้บังคับ ให้บริษัทแม่ดำเนินการจัดตั้งบริษัทลูกให้เป็นไปตามที่ได้รับความเห็นชอบ และเมื่อบริษัทลูกได้จดทะเบียนจัดตั้งแล้ว ให้บริษัทลูกเป็นผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งออกให้แก่บริษัทลูกให้มีเงื่อนไขตามที่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้กำหนดไว้ในขณะที่ให้ความเห็นชอบคำขอจัดตั้งบริษัทลูกเว้นแต่จะปรากฏในภายหลังว่าเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้นั้นมีสภาพบังคับที่ไม่เหมาะสม รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่นก็ได้
ในกรณีที่บริษัทแม่มิได้ดำเนินการจัดตั้งบริษัทลูก หรือการจัดตั้งบริษัทลูกมิได้เป็นไปตามที่ได้รับความเห็นชอบ หรือบริษัทลูกมิได้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ภายในหกเดือนนับแต่วันที่การให้ความเห็นชอบของรัฐมนตรีมีผลใช้บังคับ ให้ความเห็นของรัฐมนตรีเป็นอันสิ้นสุดลงเว้นแต่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่น
ข้อ ๑๕ การพิจารณาออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคลให้แก่บริษัทลูก ให้กระทำได้ต่อเมื่อบริษัทลูกได้ขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทอื่นมาพร้อมกันตามหมวดนี้ และจะได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้นจากรัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ข้อ ๑๖ ให้นำความในข้อ ๙ ของหมวด ๑ มาใช้บังคับกับบริษัทลูกซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม
มิให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทลูกเมื่อบริษัทลูกได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แล้วตามที่ผู้ยื่นคำขอได้แสดงไว้ในคำขอจัดตั้งบริษัทลูกตามข้อ ๑๒ (๔) เว้นแต่บุคคลดังกล่าวจะมีลักษณะต้องห้ามอย่างหนึ่งอย่างใดเช่นเดียวกับลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ในข้อ ๑๓ ภายหลังจากที่ได้ยื่นคำขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกตามข้อ ๑๒ แล้ว
หมวด ๔
การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้แก่
บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการของบริษัทหลักทรัพย์อื่น
ข้อ ๑๗ บริษัทหลักทรัพย์ใดซื้อกิจการของบริษัทหลักทรัพย์อื่นโดยการซื้อหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์อื่นตั้งแต่ร้อยละเจ็บสิบห้าขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์อื่นนั้น บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการจะขอรับโอนใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทใดประเภทหนึ่งหรือหลายประเภทจากบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการก็ได้ โดยให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่จะขอรับโอน และให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการยื่นคำขออนุญาตเลิกประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันนั้นมาพร้อมกัน
การอนุญาตตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อผู้ยื่นคำขอแสดงได้ถึงเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการมีมติเห็นชอบให้บริษัทขออนุญาตเลิกประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้นได้ โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านมติดังกล่าวเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(๒) บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการได้ซื้อหรือมีความตกลงไว้ล่วงหน้าว่าจะซื้อสินทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอนรวมเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของสินทรัพย์ที่อาจโอนกันได้ ภายในสามเดือนนับแต่วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ที่ซื้อกิจการตามหมวดนี้มีผลใช้บังคับ
(๓) บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการแสดงได้ว่าตนจะมีความสามารถในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอนได้อย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทนั้น
ข้อ ๑๘ ในกรณีที่รัฐมนตรีพิจารณาใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการของบริษัทหลักทรัพย์อื่นตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ใบอนุญาตดังกล่าวมีผลใช้บังคับได้ในวันเดียวกับวันที่ยกเลิกใบอนุญาตของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการ
ข้อ ๑๙ เมื่อใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการตามหมวดนี้มีผลใช้บังคับแล้ว ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการซื้อสินทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอนตามที่ได้แสดงไว้ในคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามข้อ ๑๗ วรรคสอง (๒) เว้นแต่รัฐมนตรีตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันหรือกำหนดเป็นประการอื่น
ข้อ ๒๐ ให้นำความในข้อ ๙ ของหมวด ๑ มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม
ข้อ ๒๑ บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวดนี้จะจำหน่ายหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกตนซื้อกิจการให้แก่บุคคลใดซึ่งจะมีผลทำให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์นั้นได้ ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
หมวด ๕
ค่าธรรมเนียม
ข้อ ๒๒ ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขอตามกฎกระทรวงนี้ให้เป็นดังนี้
(๑) การยื่นคำขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน
และคำขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากัน
ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ สำหรับ
แต่ละบริษัทที่จะควบบริษัทเข้ากัน บริษัทละ ๒๕,๐๐๐ บาท
(๒) การยื่นคำขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูก
แต่ละบริษัทเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
คำขอละ ๕๐,๐๐๐ บาท
(๓) การยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
โดยบริษัทซึ่งซื้อกิจการบริษัทหลักทรัพย์อื่น คำขอละ ๒๕,๐๐๐ บาท
ข้อ ๒๓ ภายใต้บังคับวรรคสอง ค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งบริษัทได้รับตามกฎกระทรวงนี้ ให้เป็นดังนี้
(๑) ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้ ให้ชำระตามอัตราและกำหนดเวลาตามนัยแห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ ๒ (พ.ศ. ๒๕๓๖) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
(๒) ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคล ให้ชำระตามอัตราและกำหนดเวลาตามนัยแห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ ๖ (พ.ศ. ๒๕๓๙) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
(๓) ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทกิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ ให้ชำระตามอัตราและกำหนดเวลาตามนัยแห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ ๙ (พ.ศ. ๒๕๔๐) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
ให้บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวงนี้ ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งประเภทหนึ่งประเภทใดหรือหลายประเภทสำหรับปีปฏิทินแรกที่ได้รับใบอนุญาตเมื่ออยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(๑) กรณีที่เป็นการได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวด ๑ หรือหมวด ๒ ให้ผู้ได้รับใบอนุญาตได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมสำหรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ปรากฏหลักฐานว่าไม่มีบริษัทหนึ่งบริษัทใดที่ควบบริษัทเข้ากันค้างชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาต
(๒) กรณีที่เป็นการได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวด ๔ ให้ผู้ได้รับใบอนุญาตได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมสำหรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ปรากฏหลักฐานว่าบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งขออนุญาตเลิกประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันนั้นมิได้ค้างชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประเภทดังกล่าว
ข้อ ๒๔ นอกจากค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในข้อ ๒๓ บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามหมวด ๑ หมวด ๒ หรือหมวด ๔ ต้องรับผิดชำระบรรดาค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และเงินเพิ่มที่ค้างชำระในแต่ละกรณีต่อไปนี้ด้วย
(๑) การค้างชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์โดยบริษัทหนึ่งบริษัทใดหรือหลายบริษัทซึ่งควบเข้ากับเป็นบริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามความในหมวด ๑ หรือหมวด ๒ แล้วแต่กรณี
(๒) การค้างชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์โดยบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการที่เป็นใบอนุญาตประเภทเดียวกับที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งซื้อกิจการได้รับตามหมวด ๔
ให้บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวงนี้ ชำระค่าธรรมเนียมและเงินเพิ่มตามวรรคหนึ่งให้แล้วเสร็จในปีที่บริษัทได้รับใบอนุญาต เว้นแต่คณะกรรมการ ก.ล.ต. จะเห็นสมควรผ่อนผันระยะเวลาชำระเงินดังกล่าวเป็นประการอื่น
ให้ไว้ ณ วันที่ ๑๗ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๔๑
ธารินทร์ นิมมานเหมินท์
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่เป็นการสมควรสนับสนุนให้บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ดำเนินการควบบริษัทเข้ากันหรือเข้าซื้อกิจการระหว่างกัน โดยให้บริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวสามารถรักษามูลค่าของใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่แต่ละบริษัทมีอยู่แต่เดิมได้ด้วย ซึ่งนอกจากจะทำให้บริษัทหลักทรัพย์มีฐานะการเงินที่มั่นคงขึ้น และเพิ่มความสามารถและประสิทธิภาพในการขยายตัวทางธุรกิจแล้ว ยังสามารถแก้ไขปัญหาการขาดแคลนเงินทุนและบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถได้อีกด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์สามารถประกอบธุรกิจภายใต้ระบบเศรษฐกิจการเงินของโลกซึ่งมีแนวโน้มว่าจะมีการเปิดเสรีมากขึ้นและมีการแข่งขันที่รุนแรงขึ้นได้อย่างมั่นคงและมีประสิทธิภาพ และโดยที่มาตรา ๙๐ วรรคสี่ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ กำหนดให้การขอความเห็นชอบและการให้ความเห็นชอบในการจัดตั้งบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และการขอใบอนุญาตและการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตลอดจนเสียค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้
โสรศ/พิมพ์
๒๑ กันยายน ๒๕๔๙