กฎกระทรวง
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน
การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท
พ.ศ. ๒๕๔๔
---------------
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่ง
แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ อันเป็นพระราช
บัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา ๒๙
ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย
บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวง
พาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้
หมวด ๑
การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๑)
------------
ข้อ ๑ ก่อนการประชุมเพื่อแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออก
เสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นบอกกล่าว
การเสนอซื้อหุ้นคืนไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยว่า ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจขายหุ้นของตนให้แก่บริษัทได้
ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยและประสงค์จะขายหุ้นคืนให้บริษัท ต้องแจ้ง
ความประสงค์ที่จะขายหุ้นของตนภายในห้าวันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติแก้ไขข้อบังคับ
ข้อ ๒ ภายในเวลาสิบวันนับแต่กำหนดเวลาตามข้อ ๑ วรรคสอง สิ้นสุดลง ให้
บริษัทส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืนแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นคืน โดยระบุราคาหุ้น หลัก
เกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
กำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มนับจากวันถัดจากวันครบ
กำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง และต้องมีระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันแต่ไม่เกินยี่สิบวัน
ข้อ ๓ ราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามข้อ ๒ ต้องเป็นราคา
เดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน โดยให้นำมูลค่าตามบัญชีและมูลค่าตลาดมาประกอบการ
พิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย
ข้อ ๔ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการซื้อหุ้นคืนดังต่อไปนี้แก่สาธารณชน
(๑) วัน เวลา สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมซึ่งแก้ไข
ข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
(๒) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็น
ด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน
(๓) ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้น
คืนและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
(๔) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน
(๕) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและตัดหุ้นที่ซื้อคืน
การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และ
สำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืน
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองมิให้ใช้บังคับ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อ
บังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยว
กับโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตาม
กฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
ข้อ ๕ เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้บริษัทมีหนังสือแจ้งรายละเอียดของ
จำนวนหุ้นที่บริษัทได้ซื้อคืนมาต่อนายทะเบียน พร้อมปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ ณ ที่ทำ
การสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่เมื่อการ
ซื้อหุ้นในแต่ละครั้งเสร็จสิ้น
บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ
ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิด
เผยข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้
ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
หมวด ๒
การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒)
-------------
ข้อ ๖ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒) เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพ
คล่องส่วนเกินให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
(๑) ให้พิจารณาสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทจากความสามารถของบริษัทใน
การชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดได้ภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน
(๒) ให้บริษัทจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้
(ก) ข้อมูลแสดงกำไรสะสมของบริษัทและความสามารถของบริษัทในการ
ชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน
(ข) เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน
(ค) จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วิธีการซื้อหุ้น
และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
ในกรณีหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลัก
ทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลังสามสิบวันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผย
ข้อมูลตามข้อ ๙ มาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย
(ง) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน
(จ) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
ข้อ ๗ วิธีการซื้อหุ้นคืนตามข้อ ๖ ให้ดำเนินการ ดังนี้
(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้น
คืนอาจเสนอซื้อในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็น
การทั่วไปก็ได้
(๒) กรณีหุ้นที่จะซื้อคืนตาม (๑) มีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่าย
ได้ทั้งหมด หรือกรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ซื้อ
หุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
การซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะ
เวลาดำเนินการไม่เกินหกเดือน
ข้อ ๘ การซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ให้ดำเนินการ ดังนี้
(๑) ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบวันก่อนวันเริ่ม
ซื้อหุ้นคืน โดยหนังสือดังกล่าวอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้
(ก) รายละเอียดของโครงการซื้อหุ้นคืน
(ข) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อ
(ค) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการแสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้แก่บริษัท และ
การส่งมอบใบหุ้น
(ง) วิธีการจัดสรรหุ้น ในกรณีมีผู้เสนอขายมากกว่าหุ้นที่บริษัทประสงค์จะ
ซื้อคืน ให้ใช้วิธีจัดสรรหุ้นที่รับซื้อตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เสนอขาย แต่อาจมีการปัดเศษจำนวน
หุ้นที่รับซื้อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเหลือจำนวนหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรเท่ากับหน่วยการซื้อขายในตลาดหลัก
ทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยก็ได้
(จ) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการชำระเงินค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๒) ราคาที่เสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้น
ประเภทเดียวกัน
(๓) ระยะเวลาในการรับซื้อต้องไม่น้อยกว่าสิบวันและไม่เกินยี่สิบวัน
ข้อ ๙ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามที่ระบุไว้ในข้อ ๖ (๒) แก่สาธารณชนล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ ๔ วรรคสอง และวรรคสาม มาใช้บังคับ
โดยอนุโลม
ข้อ ๑๐ เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้นำบทบัญญัติข้อ ๕ มาใช้บังคับแก่
บริษัทโดยอนุโลม
ข้อ ๑๑ การซื้อหุ้นตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่จะกระทำได้เมื่อพ้นกำหนด
ระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุด
หมวด ๓
การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
----------------
ข้อ ๑๒ ให้บริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้เมื่อพ้นกำหนดหกเดือนนับแต่การซื้อ
หุ้นคืนในแต่ละคราวตามหมวด ๑ หรือหมวด ๒ เสร็จสิ้น และต้องจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลา
ที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้น
ที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่
ข้อ ๑๓ วิธีการจำหน่ายหุ้น ให้ดำเนินการ ดังนี้
(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้
เสนอขายในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอขายต่อประชาชนเป็นการ
ทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(๒) กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ ๑๔ เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาที่ต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้หมดตามข้อ ๑๒
ถ้าบริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อ
คืนและยังมิได้จำหน่าย ทั้งนี้ ให้บริษัทปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ที่ทำการสำนักงานแห่ง
ใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน
ภายในสิบสี่วันนับแต่วันตัดหุ้นดังกล่าว
บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ
ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้บริษัท
เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง
และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับนั้นแล้ว
ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔
อดิศัย โพธารามิก
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
+---------------------------------------------------------------------------------------------------------+
หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราช
บัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด (ฉบับ
ที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ บัญญัติให้การซื้อหุ้นคืนของบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการ
รับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรมและการซื้อหุ้นคืนของบริษัทเพื่อบริหาร
ทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน รวมทั้งการจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้น
จดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง จึง
จำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้
[รก.๒๕๔๔/๑๑๐ก/๑๐/๓๐ พฤศจิกายน ๒๕๔๔]
ชไมพร/แก้ไข
๒๓ พฤษภาคม ๒๕๔๕
(B+A)