กฎกระทรวง
(พ.ศ. ๒๕๓๕)
ออกตามความในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๓๕
---------------
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๑) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ คำขอจดทะเบียนดังต่อไปนี้ ให้ใช้แบบพิมพ์ที่นายทะเบียนจัดพิมพ์ขึ้น
ตามที่รัฐมนตรีกำหนด
(๑) คำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม
หนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา ๑๙ และมาตรา ๒๐ (๓)
(๒) คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท
ตามมาตรา ๓๑
(๓) คำขอจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๓๙
(๔) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการตามมาตรา ๔๐
(๕) คำขอจดทะเบียนจัดตั้งหรือเลิกสำนักงานสาขาตามมาตรา ๔๘
(๖) คำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมาตรา ๑๓๖
(๗) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘
(๘) คำขอจดทะเบียนมติลดทุนตามมาตรา ๑๓๙
(๙) คำขอจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออก
จำหน่ายตามมาตรา ๑๔๐
(๑๐) คำขอจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๒
(๑๑) คำขอจดทะเบียนการควบบริษัทตามมาตรา ๑๕๑
(๑๒) คำขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชีและเลิกบริษัทตามมาตรา ๑๖๑
(๑๓) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๓
(๑๔) คำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๗๖
(๑๕) คำขอจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๘๓
ข้อ ๒ คำขอจดทะเบียนตามข้อ ๑ ต้อง
(๑) มีข้อความถูกต้องและครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในแบบพิมพ์
(๒) ข้อความตาม (๑) ต้องดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์เป็นภาษาไทย
(๓) มีหนังสือหรือเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน
(๔) มีลายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท หรือผู้ชำระบัญชี
แล้วแต่กรณี อย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ขอจดทะเบียน
(๕) มีถิ่นที่อยู่และสถานที่ติดต่อของผู้ขอจดทะเบียนในราชอาณาจักร
ข้อ ๓ การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อด้วยตนเองต่อหน้านายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่
ในกรณีที่ไม่อาจลงลายมือชื่อต่อหน้านายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ได้
ไม่ว่าด้วยประการใด ๆ ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลดังต่อไปนี้ โดยมีหนังสือ
รับรองการลงลายมือชื่อของบุคคลดังกล่าวแสดงต่อนายทะเบียนด้วย
(๑) นายอำเภอ ปลัดอำเภออาวุโสหรือผู้อำนวยการเขต ผู้ช่วยผู้อำนวยการเขต
หรือนายตำรวจซึ่งมียศตั้งแต่ร้อยตำรวจเอกขึ้นไปซึ่งประจำอยู่ในท้องที่ที่ผู้ขอจดทะเบียนมี
ภูมิลำเนาอยู่
(๒) ทนายความหรือผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ซึ่งได้ขึ้นทะเบียนเป็นผู้รับรอง
ลายมือชื่อไว้กับนายทะเบียนตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่นายทะเบียนกำหนด
(๓) เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของสถานทูตไทย หรือสถานกงสุลไทย หรือหัวหน้าสำนักงาน
สังกัดกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งประจำอยู่ ณ ประเทศอื่น หรือเจ้าหน้าที่ผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทน
บุคคลดังกล่าว สำหรับกรณีลงลายมือชื่อในต่างประเทศ
(๔) บุคคลซึ่งตามกฎหมายของต่างประเทศที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนา หรือ
พำนักอาศัยไม่ว่าในฐานะใด ๆ มีอำนาจรับรองลายมือชื่อ ทั้งนี้ โดยมีคำรับรองของบุคคลตาม
(๓) รับรองลายมือชื่อของผู้รับรองลายมือชื่อดังกล่าวด้วย
หนังสือรับรองการลงลายมือชื่อของบุคคลตาม (๑) และ (๒) ต้องทำตามแบบที่
นายทะเบียนกำหนด
ข้อ ๔ การยื่นคำขอจดทะเบียนให้ยื่นต่อนายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่
ณ กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ หรือยื่นต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ณ สำนักงานพาณิชย์
จังหวัด ในจังหวัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึง
นายทะเบียน ณ กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ก็ได้
ในกรณีที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานคร ผู้ขอ
จดทะเบียนต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งชุดเป็นคู่ฉบับ
ข้อ ๕ หนังสือบริคณห์สนธิและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ให้ทำตามแบบที่รัฐมนตรี
กำหนด
ข้อ ๖ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท และเอกสารประกอบคำขอ
จดทะเบียนต้อง
(๑) ดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์เป็นภาษาไทย
(๒) ใช้กระดาษหน้าเดียว
(๓) มีหมายเลขประจำหน้าและจำนวนหน้าทั้งหมดของหนังสือและเอกสาร
แต่ละเรื่องไว้ที่มุมขวาด้านบนของทุกหน้า
(๔) ในกรณีที่มีการส่งสำเนาเอกสาร ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อรับรอง
ความถูกต้องของสำเนาเอกสารนั้นด้วย
ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากนายทะเบียนในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตาม
วรรคหนึ่งได้
ข้อ ๗ การขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา ๑๙ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบหนังสือบริคณห์สนธิไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย
ข้อ ๘ การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิก่อนการขอ
จดทะเบียนเป็นบริษัทตามมาตรา ๑๙ วรรคสอง ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้
ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือยินยอมของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธินั้น
(๒) หนังสือรับรองของผู้ขอจดทะเบียนว่ายังมิได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือ
บุคคลใด ๆ
การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้ง
บริษัทตามมาตรา ๒๐ (๓) ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) สำเนาใบมรณะบัตรหรือหนังสือถอนตัวของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทโดยระบุวัน
เดือน ปี ที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทถอนตัว แล้วแต่กรณี
(๒) หนังสือยินยอมของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนที่ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทดังกล่าว
ถอนตัว
ข้อ ๙ การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท
ตามมาตรา ๓๑ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ที่ลงมติให้แก้ไขเพิ่มเติม
หนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย
ในกรณีที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ให้แนบข้อบังคับของบริษัทฉบับที่
ี่ได้แก้ไขเพิ่มเติมแล้วซึ่งจัดทำขึ้นใหม่ทั้งหมดไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย
ข้อ ๑๐ การขอจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๓๙ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบ
เอกสารดังต่อไปนี้พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) ข้อบังคับของบริษัท
(๒) สำเนารายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท
(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าว
ลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๔) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับ
ไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก
(๕) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
(๖) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๗) สำเนาหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอน
กรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัท ในกรณีที่มีผู้จองหุ้นเช่นนั้น
ข้อ ๑๑ การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการตามมาตรา ๔๐ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น โดยระบุจำนวนเงิน
ที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก ในกรณีที่เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วและจำนวนหุ้น
ที่จำหน่ายได้
(๒) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ในกรณีที่เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วและจำนวนหุ้นที่
จำหน่ายได้
(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท โดยผู้ให้คำยินยอม
ดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๔) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการ
บริษัท แล้วแต่กรณี
(๕) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
ในกรณีที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสำนักงาน
ข้อ ๑๒ การขอจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานสาขาตามมาตรา ๔๘ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบสำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานสาขาไปพร้อมกับคำขอ
จดทะเบียน
ข้อ ๑๓ การขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมาตรา ๑๓๖ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนไปพร้อมกับคำขอ
จดทะเบียน
ข้อ ๑๔ การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ ผู้ขอ
จดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น โดยระบุจำนวนเงิน
ที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก
(๒) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ซื้อหุ้นที่เพิ่ม
ข้อ ๑๕ การขอจดทะเบียนมติลดทุนตามมาตรา ๑๓๙ และจดทะเบียนลดทุน
จดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือยังไม่ได้นำออกจำหน่ายตามมาตรา ๑๔๐ ผู้ขอจดทะเบียนต้อง
แนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ลงมติให้ลดทุนจดทะเบียนไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
ข้อ ๑๖ การขอจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๒ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบ
เอกสารดังต่อไปนี้ ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๒) สำเนาหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้บริษัท
(๓) หนังสือพิมพ์ที่ลงโฆษณามติการลดทุนของบริษัท
ข้อ ๑๗ การขอจดทะเบียนควบบริษัทตามมาตรา ๑๕๑ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทที่ควบกันแล้ว
(๒) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่มีมติให้ควบบริษัท
(๓) สำเนาหนังสือแจ้งมติการควบบริษัทไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท
(๔) สำเนารายงานการประชุมร่วมกันของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกัน
(๕) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๖) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
(๗) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๘) หนังสือพิมพ์ที่ลงโฆษณามติให้ควบบริษัทของแต่ละบริษัท
(๙) ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนของแต่ละบริษัท
ข้อ ๑๘ การขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๑ (๑) หรือขอ
จดทะเบียนเลิกบริษัทตามมาตรา ๑๖๑ (๒) ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไป
พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือคำสั่งของศาลที่แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี
หรือที่ให้เลิกบริษัท แล้วแต่กรณี
(๒) หนังสือยินยอมของผู้ชำระบัญชีในการเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท
(๓) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่ใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี
ข้อ ๑๙ การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๓ ผู้ขอ
จดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี หรือคำสั่งของศาล
ที่แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่ แล้วแต่กรณี
(๒) หนังสือยินยอมของผู้ชำระบัญชีในการเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท
(๓) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่ใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี
ในกรณีที่สำนักงานของผู้ชำระบัญชีที่แต่งตั้งใหม่ไม่ใช่สำนักงานเดียวกันกับสำนักงานของผู้ชำระ
บัญชีเดิม
ข้อ ๒๐ การขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๗๖ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) รายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่ายที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติรายงานผลการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่าย
(๓) รายงานการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีฉบับ
สุดท้าย
(๔) รายละเอียดสมุดบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัท
ข้อ ๒๑ การขอจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๘๓ ผู้ขอ
จดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือบริคณห์สนธิ เฉพาะรายการตามมาตรา ๑๘ (๑) ถึง (๕) และ
ข้อบังคับของบริษัท
(๒) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติพิเศษให้บริษัทเอกชนแปรสภาพ
(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท โดยผู้ให้คำยินยอม
ดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๔) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
(๕) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ข้อ ๒๒ การขอจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนต้องชำระค่าธรรมเนียมต่อ
นายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากนายทะเบียน
ให้ชำระค่าธรรมเนียม หากไม่ชำระค่าธรรมเนียมภายในกำหนดเวลาดังกล่าว ให้นายทะเบียน
จำหน่ายคำขอจดทะเบียนนั้น
ข้อ ๒๓ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท เปลี่ยนชื่อบริษัท ควบบริษัท
หรือแปรสภาพบริษัทเอกชน และบริษัทได้ชำระค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนนั้นแล้ว ให้
นายทะเบียนออกใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนให้แก่บริษัท
ให้ไว้ ณ วันที่ ๑ กันยายน พ.ศ. ๒๕๓๕
อมเรศ ศิลาอ่อน
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
+----------------------------------------------------------------------------------------------+
หมายเหต ุ:- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๑๔ (๑) แห่ง
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ บัญญัติให้การขอจดทะเบียนและการรับ
จดทะเบียนเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัด ต้องเป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง สมควรกำหนด
หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนดังกล่าว จึงจำเป็นต้อง
ออกกฎกระทรวงนี้
[รก.๒๕๓๕/๙๓/๑/๑๑ กันยายน ๒๕๓๕]