ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กย. ๓๑/๒๕๔๙
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๔ มาตรา ๑๔ มาตรา ๓๔ (๑) มาตรา ๓๕ มาตรา ๔๐ (๑๑) มาตรา ๔๑ (๓) และ (๔) มาตรา ๔๒ (๑๐) มาตรา ๔๓ (๓) และมาตรา ๔๙ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๕ และมาตรา ๑๐ วรรคสอง แห่งพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๐ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑[๑] ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ มกราคม พ.ศ. ๒๕๕๐ เป็นต้นไป
ข้อ ๒ ให้ยกเลิก
(๑) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๓๒/๒๕๔๔ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ ๑๙ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๔๔
(๒) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๔๘/๒๕๔๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๒) ลงวันที่ ๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๕
(๓) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๔/๒๕๔๗ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๓) ลงวันที่ ๙ กุมภาพันธ์ พ.ศ. ๒๕๔๗
(๔) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๓๓/๒๕๔๗ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๔) ลงวันที่ ๑๕ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๔๗
(๕) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๙/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๕) ลงวันที่ ๑๗ มกราคม พ.ศ. ๒๕๔๘
(๖) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๒๖/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๖) ลงวันที่ ๒๐ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๔๘
(๗) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๔๐/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๗) ลงวันที่ ๑๒ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๔๘
(๘) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๔/๒๕๔๖ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ ๖ พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕๔๖
(๙) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๒๒/๒๕๔๗ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๒) ลงวันที่ ๑๖ เมษายน พ.ศ. ๒๕๔๗
(๑๐) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๘/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๓) ลงวันที่ ๑๗ มกราคม พ.ศ. ๒๕๔๘
(๑๑) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๒๗/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๔) ลงวันที่ ๒๐ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๔๘
(๑๒) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๔๒/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๕) ลงวันที่ ๑๒ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๔๘
(๑๓) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๕๙/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๖) ลงวันที่ ๑๖ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๘
(๑๔) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๓๒/๒๕๔๗ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ ๑๕ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๔๗
(๑๕) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๕๔/๒๕๔๗ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๒) ลงวันที่ ๑๗ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๗
(๑๖) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๔๑/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๓) ลงวันที่ ๑๒ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๔๘
(๑๗) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๕๘/๒๕๔๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ ๔) ลงวันที่ ๑๖ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๘
ข้อ ๓ ในประกาศนี้
(๑) คำว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอำนาจควบคุม” และ “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(๒) “ตราสารหนี้” หมายความว่า หุ้นกู้และตั๋วเงิน
(๓) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
(๔) “หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
(๕) “โครงการ” หมายความว่า โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(๖) “หุ้นกู้อนุพันธ์” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการชำระหนี้ตามหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) มูลค่าผลตอบแทนที่ชำระขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ซึ่งปัจจัยอ้างอิงดังกล่าวไม่ใช่อัตราดอกเบี้ย
(ข) มูลค่าต้นเงินทั้งหมดหรือบางส่วนที่ไถ่ถอนขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กำหนดไว้ล่วงหน้า หรือ
(ค) ให้สิทธิผู้ออกในการไถ่ถอนต้นเงินหรือจ่ายผลตอบแทน หรือให้สิทธิผู้ถือในการได้รับชำระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทน ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นหลักทรัพย์ซึ่งมิใช่หุ้นที่ออกใหม่โดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์หรือทรัพย์สินอื่น
(๗) “หุ้นกู้ระยะสั้น” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีกำหนดเวลาชำระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้
(๘) “ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
(๙) “การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ และมีการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ให้จำกัดอยู่เฉพาะผู้ลงทุนดังกล่าว
(๑๐) “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
(๑๑) “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
(๑๒) “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
(๑๓) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” หมายความว่า บุคคลที่อยู่ในฐานะที่อาจมีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงอันเนื่องมาจากการมีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการร่วมกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง โดยเฉพาะอย่างยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
(ข) มีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
(ค) มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
(ง) มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
(จ) มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้ว่าผู้ที่ประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตมีอำนาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือมีผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
การนับรวมจำนวนหุ้นตาม (ก) (ข) (ค) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวด้วย และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ของนิติบุคคลดังกล่าวด้วย
(๑๔) “การใช้สิทธิแปลงสภาพ” หมายความว่า การแปลงสภาพแห่งสิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ว่าการแปลงสภาพดังกล่าวจะเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือเกิดจากข้อกำหนดบังคับการแปลงสภาพ
(๑๕) “นิติบุคคลเฉพาะกิจ” หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะได้กระทำภายใต้พระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๐ หรือไม่ก็ตาม
(๑๖) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า
(ก) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทเงินทุนตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(ค) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(ง) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
(๑๗) “ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้” (servicer) หมายความว่า ผู้ที่ให้บริการเรียกเก็บและรับชำระหนี้ที่เกิดจากการรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้อง และดำเนินการอื่นใดเพื่อประโยชน์ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(๑๘) “สำนักงาน” หมายความว่า สำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมวด ๑
บททั่วไป
ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของบริษัท ซึ่งให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยแต่ทั้งนี้ ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีประกาศใช้บังคับเป็นการเฉพาะ ซึ่งรวมถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายโดยอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้
(๑) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(๒) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย
(๓) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย
ข้อ ๕ ให้บริษัทเสนอขายตราสารหนี้ที่มีกระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ยโดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว
ข้อ ๖ ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงิน หากเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ตามหมวดนี้ประกอบหมวด ๓ ให้กระทำได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว
ข้อ ๗ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สำนักงานประกาศกำหนด และชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตในอัตราคำขอละ ๓๐,๐๐๐ บาท
กรณีการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชำระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงต่อสำนักงาน และชำระค่าธรรมเนียมในอัตราคำขอละ ๑๐,๐๐๐ บาท ในวันที่ยื่นคำขอ โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดลักษณะของหุ้นอ้างอิงที่ได้รับยกเว้น ไม่ต้องยื่นคำขอตรวจสอบดังกล่าวต่อสำนักงานไว้ด้วยก็ได้
ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำหนด
ข้อ ๘ ในการพิจารณาคำขอ ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคำขอมาชี้แจงหรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคำขอไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป
ข้อ ๙ ในการพิจารณาว่าคำขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(๑) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคำขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สำนักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
(๒) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้
(ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น
(ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
ข้อ ๑๐ ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ ๑๑ ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ในกรณีเป็นการยื่นคำขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ ให้ผู้ยื่นคำขอปฏิบัติตามข้อ ๕๗ และสำนักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคำขอภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ข้อ ๑๑ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(๑) เป็นนิติบุคคลที่มีสถานะอย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้
(ก) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย หรือ
(ข) ธนาคารต่างประเทศ ซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทยเป็นผู้ดำเนินการขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ธนาคารต่างประเทศดังกล่าวจะต้องมีความรับผิดในการชำระหนี้ต่อเจ้าหนี้ของตนจากทรัพย์สินของตนโดยสิ้นเชิง
(๒) มีงบการเงินและงบการเงินรวม ประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอที่ถูกต้อง และจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัด
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตาม (๑) (ข) งบการเงินและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอ ต้องถูกต้องและการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชีหรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สำนักงานยอมรับ
(๓) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา ๕๖ หรือมาตรา ๑๙๙ ประกอบมาตรา ๕๖ แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา ๕๗ หรือมาตรา ๑๙๙ ประกอบมาตรา ๕๗ แล้วแต่กรณีหรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา ๕๘ หรือมาตรา ๑๙๙ ประกอบมาตรา ๕๘ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(๔) มีผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศ ผู้ขออนุญาตต้องมีผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในสาขาในประเทศไทย ที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่ง
(๕) มีผู้มีอำนาจควบคุมที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์โดยอนุโลม
(๖) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับแก่กรณี
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ในระหว่างระยะเวลาที่ได้รับอนุญาตผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้เพิ่มเติมจากลักษณะตามวรรคหนึ่ง (๑) ถึง (๖)
(๑) กรณีที่จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงเป็นราคาทองคำ ดัชนีราคาทองคำ หรืออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ผู้ขออนุญาตต้องเป็นธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย ให้ทำธุรกรรมเกี่ยวกับอนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงเป็นราคาหรือดัชนีราคาทองคำ หรืออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ แล้วแต่กรณี
(๒) กรณีที่จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ในกรณีทั่วไปตามหมวด ๒ ต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) เป็นผู้ได้รับอนุญาตหรือได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. ๒๕๔๖
(ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมิใช่ผู้ได้รับอนุญาตหรือมิใช่ผู้ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจตาม (ก) จะต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
๑. มีกระแสรายรับหรือรายจ่ายเกิดจากธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์
๒. มีธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้าซึ่งจะเป็นปัจจัยอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์
๓. ยื่นหนังสือต่อสำนักงานเพื่อยืนยันว่าก่อนดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ผู้ขออนุญาตจะมีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (derivatives position) กับผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจตาม (ก) เพื่อป้องกันความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในระหว่างระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต นอกจากลักษณะตาม (๑) ถึง (๖) แล้ว ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดด้วย
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้เฉพาะในกรณีจำกัดตามหมวด ๓ หรือประสงค์จะเสนอขายเฉพาะตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพระหว่างระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต ผู้ขออนุญาตไม่จำต้องมีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (๒) (๔) และ (๕)
ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ ๑๑ วรรคหนึ่ง (๕) หรือ (๖) ในการแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคำขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสำคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม หรือการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตต่อผู้ขออนุญาต
เมื่อพ้นระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ยื่นคำขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว มิให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคำขอในครั้งใหม่อีก
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้ผู้ยื่นคำขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ ๑๑ วรรคหนึ่ง (๕) หรือ (๖) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้วสำนักงานอาจไม่นำข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดคุณลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ข้อ ๑๓ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขาย ภายในระยะเวลาสามปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามวรรคสองและวรรคสาม เพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์ก่อนการเสนอขายในแต่ละครั้ง
ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ในแต่ละครั้ง หากผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน เพื่อแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับตราสารหนี้ที่จะเสนอขายตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ครั้งนั้นมีผลสมบูรณ์ ณ วันที่มีการยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) จากสำนักงานในวันเดียวกันแต่ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ต้องมีการตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวจะมีผลสมบูรณ์ก็ต่อเมื่อสำนักงานได้แจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงแล้ว
ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ สำนักงานจะแจ้งผลการตรวจสอบและเอกสารหลักฐานที่ผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสำนักงานเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่การยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน
ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ การขออนุญาตและการอนุญาตจะกระทำเป็นรายโครงการ ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ตามหมวด ๖ ของประกาศนี้
ข้อ ๑๔ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขายตราสารหนี้
(๑) สำเนาข้อกำหนดสิทธิ
(๒) สำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(๓) หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(๔) สำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(๕) สำเนาสัญญาหรือเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการซึ่งได้ยื่นเป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ในกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ
ข้อ ๑๕ ระหว่างระยะเวลาสามปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต หากบริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ ๑๑ หรือข้อ ๔๔ วรรคหนึ่ง หรือไม่อาจปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้ให้บริษัทแจ้งเหตุดังกล่าวต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุนั้น
ข้อ ๑๖ เมื่อปรากฏว่าบริษัทใดไม่สามารถแก้ไขเหตุที่ทำให้คุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ ๑๑ หรือข้อ ๔๔ วรรคหนึ่งได้ ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด หรือจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสำนักงาน หรือเสนอขายตราสารหนี้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้อย่างมีนัยสำคัญ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งยกเลิกสิทธิของบริษัทในการเสนอขายตราสารหนี้สำหรับระยะเวลาที่เหลืออยู่
คำสั่งของสำนักงานตามวรรคหนึ่งไม่กระทบต่อการบังคับตามกฎหมายระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับตราสารหนี้ที่ได้ออกไปก่อนหรือหลังวันที่คำสั่งของสำนักงานมีผลบังคับ
หมวด ๒
การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป
ส่วนที่ ๑
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขทั่วไป
ข้อ ๑๗ ตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายตามหมวดนี้ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(๑) มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดไว้ในข้อ ๑๘ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ระยะสั้น ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(๒) เป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยตามที่กำหนดไว้ในข้อ ๑๙
ข้อ ๑๘ ตราสารหนี้ที่เสนอขายต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
(๑) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง หรือในแต่ละโครงการ
(๒) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต เว้นแต่จะเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการหรือหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
(๓) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันตราสารหนี้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของตราสารหนี้ ซึ่งรวมถึงอันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไขด้วย
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้
(๑) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตราสารหนี้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกตราสารหนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(๒) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้จะต้องมีอยู่จนกว่าสิทธิเรียกร้องตามตราสารหนี้จะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ โดยกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความจำเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น
ข้อ ๑๙ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว
ส่วนที่ ๒
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับหุ้นกู้
ข้อ ๒๐ นอกจากลักษณะตามข้อ ๑๗ แล้ว หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามหมวดนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(๒) ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ ๒๑
(๓) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น เว้นแต่เป็นหุ้นกู้อนุพันธ์
(๔) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง เว้นแต่เป็นหุ้นกู้อนุพันธ์
(๕) มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามข้อ ๒๒ เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ซึ่งเสนอขายโดยมิได้จัดให้มีหลักประกันสำหรับหุ้นกู้ และมิได้จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ก) เป็นหุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(ข) เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ ๒๑ ข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ ๒๒ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความชัดเจน ไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรมและสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(๑) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(๒) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(๓) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ขออนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(๔) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกำหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
(๕) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ ๒๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องมีการกำหนดสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้นอย่างชัดเจน โดยหุ้นกู้นั้นต้องเป็นหุ้นกู้ที่กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้
(๑) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย หรือ
(๒) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ
(๓) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ ๒๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท
ความในข้อนี้มิได้เป็นการห้ามมิให้ผู้ออกหุ้นกู้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นกู้ในการเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท แต่ในกรณีเช่นว่านี้ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุถึงสิทธิดังกล่าว ตลอดจนเงื่อนไขและระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนในข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ ๒๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
(๑) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(๒) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทำขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้นเว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ ๒๖ ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดำเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ ๒๗ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และในการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใดๆ หากการโอนนั้นจะทำให้ผู้ถือหุ้นกู้เป็นบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคสองด้วย
ข้อ ๒๘ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งเอกสารต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว และให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ข้อ ๒๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่งเป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งได้กำหนดให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้
ส่วนที่ ๓
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับตั๋วเงิน
ข้อ ๓๐ ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามหมวดนี้ ต้องเป็นตั๋วเงินระยะสั้น
ข้อ ๓๑ นอกจากลักษณะตามข้อ ๑๗ แล้ว ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความ “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป” อยู่บนด้านหน้าตั๋ว และในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่จะต้องจัดให้มีข้อความ “โดยเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และมีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกันไว้ด้วย
ข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตั๋วเงินตามหมวดนี้ รายงานการชำระหนี้ตามตั๋วเงิน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
หมวด ๓
การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีจำกัด
ส่วนที่ ๑
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับหุ้นกู้
ข้อ ๓๓ การเสนอขายหุ้นกู้ต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีมูลค่าการเสนอขายไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใดๆ ทั้งนี้ ในการคำนวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์
(๒) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใดๆ
ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจำนวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น
(๓) เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
(๔) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยบริษัทที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ ๓๔ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตต้องจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขาย ซึ่งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะตามข้อ ๓๓ (๑) (๒) (๓) หรือ (๔) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ข้อ ๓๕ ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ ๓๓ (๔) บริษัทที่ขอผ่อนผันต้องแสดงได้ถึงเหตุจำเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ และสำนักงานอาจผ่อนผันมิให้นำหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขกำหนดไว้ในส่วนนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวก็ได้เท่าที่จำเป็น โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอของมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน
ข้อ ๓๖ หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือและมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(๑) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ ๒๐ (๑) (๓) และ (๔)
(๒) เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อ ๒๓ และข้อ ๒๔ กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond)
ข้อ ๓๗ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) จัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้ง แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใดๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
(๒) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอนตาม (๑) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
ข้อ ๓๘ ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อ ๓๓ (๑) (๒) (๓) หรือ (๔) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น
ข้อ ๓๙ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการ ให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ส่วนที่ ๒
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับตั๋วเงิน
.
ข้อ ๔๐ การเสนอขายตั๋วเงินต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) ตั๋วเงินที่บริษัทออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ทั้งนี้ ไม่จำกัดจำนวนและมูลค่า
(๒) ตั๋วเงินที่สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากผู้ลงทุนสถาบันอื่นที่ไม่เข้าลักษณะตาม (๑) หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ ไม่จำกัดจำนวนและมูลค่า
ให้ผู้สั่งจ่ายหรือผู้ออกตั๋วเงินตามวรรคหนึ่ง ยื่นรายงานสรุปมูลค่ารวมของตั๋วเงินที่ยังมิได้มีการชำระหนี้ให้แก่ผู้ทรงหรือผู้ถือ ต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายตั๋วเงินเป็นครั้งแรกตามประกาศนี้ โดยปฏิบัติตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด
(๓) ตั๋วเงินที่ไม่เข้าลักษณะตาม (๑) หรือ (๒) ซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเมื่อนับรวมตั๋วเงินทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัท
ข้อ ๔๑ ตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายตามหมวดนี้ต้องมีข้อความ “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีจำกัด” บนด้านหน้าของตั๋วเงิน
นอกจากข้อความตามวรรคหนึ่งแล้ว ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายตามข้อ ๔๐ (๒) ให้ผู้ออกตั๋วเงินจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมว่า “โดยเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” รวมทั้งต้องจัดให้มีข้อความ “และเปลี่ยนมือไม่ได้” หรือ “และมีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกันไว้ด้วย
หมวด ๔
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับ
หุ้นกู้อนุพันธ์
ข้อ ๔๒ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด ๑ ประกอบหมวด ๒ เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด ๑ ประกอบหมวด ๓ เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีจำกัดแล้ว บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในหมวดนี้ด้วย
ข้อ ๔๓ หุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายต้องมีปัจจัยอ้างอิงใดปัจจัยอ้างอิงหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) ราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ไทย กลุ่มหลักทรัพย์ไทย หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ไทย
(๒) ราคาหรือผลตอบแทนของกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นอย่างเป็นทางการ (organized market) หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าว เฉพาะกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(๓) กระแสรายรับหรือรายจ่าย
(๔) ราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้า
(๕) ราคาทองคำหรือดัชนีราคาทองคำ
(๖) อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
(๗) อันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating) หรือเหตุการณ์ที่มีผลต่อการชำระหนี้ (credit events) ของตราสารหนี้ พันธบัตร หรือตราสารแห่งหนี้อื่นที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน หรืออันดับความน่าเชื่อหรือเหตุการณ์ที่มีผลต่อการชำระหนี้ของผู้ออกตราสารดังกล่าวหรือของลูกหนี้ของผู้ขออนุญาต
(๘) ปัจจัยอ้างอิงอื่นใดที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ข้อ ๔๔ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชำระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ผู้ขออนุญาตต้องไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้น
เพื่อประโยชน์ในการรักษาความเป็นธรรมและระบบการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ให้สำนักงานมีอำนาจประกาศกำหนดลักษณะของหุ้นที่จะนำมาใช้เป็นปัจจัยอ้างอิงสำหรับการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชำระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้นได้
สำนักงานสามารถผ่อนผันข้อกำหนดที่ห้ามมิให้ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามข้อนี้ได้ เมื่อไม่มีเหตุให้สงสัยว่าการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ขออนุญาตจะมีลักษณะเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ขออนุญาตมีข้อกำหนดให้มีการชำระหนี้ทั้งหมดโดยการส่งมอบเป็นหุ้นอ้างอิงหรือชำระเป็นเงินเท่านั้น แต่ทั้งนี้ ในกรณีที่จะชำระเป็นเงิน มูลค่าที่ต้องชำระต้องไม่อ้างอิงกับหุ้นอ้างอิงดังกล่าว และ
(๒) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีหุ้นอ้างอิงในจำนวนที่เพียงพอสำหรับส่งมอบเพื่อชำระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์ และมีกลไกในการดูแลรักษาหุ้นอ้างอิงดังกล่าว โดยกลไกนั้นจะต้องสามารถป้องกันมิให้มีการนำหุ้นอ้างอิงไปใช้เพื่อการอื่นได้
ข้อ ๔๕ หุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายต้องมีมูลค่าไถ่ถอนรวมของหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่ต่ำกว่าร้อยละแปดสิบของมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(๒) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีจำกัดตามหมวด ๓ ประกอบหมวดนี้
(๓) เป็นกรณีที่ได้รับการผ่อนผันเป็นการเฉพาะจากสำนักงาน
หมวด ๕
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับ
หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
ส่วนที่ ๑
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขทั่วไป
ข้อ ๔๖ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด ๑ ประกอบหมวด ๒ เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด ๑ ประกอบหมวด ๓ เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีจำกัดแล้ว บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในหมวดนี้ด้วย
ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายเข้าลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด ๔ ด้วย
ข้อ ๔๗ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการขออนุญาตและอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย
ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องดำเนินการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้แล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง
ข้อ ๔๘ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับตามประกาศนี้ต้อง
(๑) ได้จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กำหนดไว้ในข้อ ๕๐
(๒) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ และมตินั้นได้มาไม่เกินหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นสำเนามติดังกล่าวต่อสำนักงานเพื่อการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
(๓) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัท ในจำนวนไม่เกินอัตราส่วนที่กำหนดในข้อ ๔๙ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเนื่องจากบริษัทอยู่ในภาวะที่มีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท หรือได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
(ข) มีการกำหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ ๕๑
(ค) ในกรณีที่มีข้อกำหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกำหนดที่ให้สิทธิบริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกำหนด ข้อกำหนดนั้นต้อง
๑. มีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทำที่อยู่ในอำนาจควบคุมของบุคคลใด ๆ ไม่ได้
๒. กำหนดให้บริษัทต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดไว้
๓. มีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อๆ ไปทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว
(ง) ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกำหนดบังคับการแปลงสภาพ
(๔) ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน
(ก) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และ
(ข) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(๕) มีคุณลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน
(๖) ในกรณีที่การกำหนดราคาใช้สิทธิแปลงสภาพเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำและอยู่ในบังคับที่จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศฉบับดังกล่าว ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำด้วย
ข้อ ๔๙ จำนวนหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งอื่นต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
การคำนวณจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(๑) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ให้รวมถึงจำนวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งบริษัทจะเสนอขายควบคู่กับหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้ (ถ้ามี)
(๒) จำนวนหุ้นที่บริษัทได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นไม่ให้รวมถึงจำนวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
ข้อ ๕๐ หนังสือนัดประชุมตามข้อ ๔๘ (๑) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(๑) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
(๒) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution)เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร และผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(๓) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ
(๔) ข้อมูลอื่นใดที่สำนักงานประกาศกำหนดโดยคำนึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ส่วนที่ ๒
การเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ
และการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ ๕๑ นอกจากรายการและสาระสำคัญที่กำหนดไว้ในข้อ ๒๑ แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคำนวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใดๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(๑) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
(๒) เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใดๆ ในราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้นและเป็นวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หรือหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
(๓) เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพใดๆ โดยกำหนดราคาหรือคำนวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นต่ำกว่าราคาหุ้นที่คำนวณโดยใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น หรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น ทั้งนี้ ตามวิธีการคำนวณราคาที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
(๔) เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(๕) เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
(๖) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (๑) ถึง (๕) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใดๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม (๑) ถึง (๖) ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยแสดงได้ว่าจะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนในทุกทอดทราบก่อนการลงทุนว่า ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว
เมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว เป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธินั้น
ข้อ ๕๒ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าจะด้วยเหตุที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ก็ตาม หากผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องออกหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะสามารถขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว
ข้อ ๕๓ ให้ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้
ในการกำหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในวันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คำนวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ
ข้อ ๕๔ การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว ในการนี้ ให้นำหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ ๑ ของหมวดนี้มาใช้บังคับโดยอนุโลม
ข้อ ๕๕ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ในกรณีทั่วไปตามหมวด ๒ ประกอบหมวดนี้ หรือเป็นการเสนอขายในกรณีจำกัดตามหมวด ๓ ประกอบหมวดนี้มิให้นำข้อกำหนดหรือเงื่อนไขดังต่อไปนี้มาใช้บังคับ
(๑) ข้อกำหนดบังคับแปลงสภาพตามข้อ ๔๘ (๓) (ค)
(๒) ข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายตามข้อ ๔๘ (๓) (ง)
(๓) ข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามข้อ ๔๘ (๕)
(๔) เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพตามข้อ ๕๑
(๕) ข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้ตามข้อ ๕๓
หมวด ๖
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับการเสนอขาย
หุ้นกู้ตามโครงการ
ส่วนที่ ๑
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขทั่วไป
ข้อ ๕๖ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด ๑ ประกอบหมวด ๒ เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด ๑ ประกอบหมวด ๓ เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีจำกัดแล้ว บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในหมวดนี้ด้วย
ข้อ ๕๗ ให้บุคคลที่จะเสนอโครงการเพื่อขออนุมัติจากสำนักงานและบริษัทที่จะเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคำขออนุมัติโครงการและคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่มาพร้อมกันในแต่ละครั้งก่อนเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ ๕๘ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ (originator) ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(๑) เป็นนิติบุคคลประเภทใดประเภทหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) สถาบันการเงิน
(ข) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ค) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(ง) บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด
(๒) มีผู้บริหารที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารเป็นไปตามข้อ ๑๑ (๔) โดยอนุโลม
(๓) มีผู้มีอำนาจควบคุมที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ ๑๑ (๕) โดยอนุโลม
ข้อ ๕๙ โครงการที่จะได้รับอนุมัติจากสำนักงานต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) สินทรัพย์ที่จะโอนไปยังนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องเป็นสิทธิเรียกร้องไม่ว่าประเภทใดๆ ของผู้ยื่นโครงการที่ก่อให้เกิดกระแสรายรับในอนาคต หรือสิทธิอื่นใดที่ผู้เสนอโครงการสามารถแสดงได้อย่างชัดเจนว่าจะก่อให้เกิดกระแสรายรับในอนาคต โดยสิทธิเรียกร้องหรือสิทธิอื่นใดดังกล่าวต้องเป็นประเภทเดียวกันหรือมีความเกี่ยวข้องกัน และผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแสดงได้ว่าจะไม่เพิกถอนสิทธิหรือกระทำการใดๆ ที่จะมีหรืออาจมีผลให้สิทธินั้นด้อยลง
(๒) หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายตามโครงการต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ ๑๗ และข้อ ๒๐ และต้องไม่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นกู้อนุพันธ์
(๓) ในกรณีที่จะมีการลงทุนหรือหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับที่เกิดขึ้นจากสิทธิเรียกร้อง ซึ่งสามารถกระทำได้ตามข้อ ๖๔ (๓) ต้องกำหนดแนวทางและวิธีการลงทุนหรือการหาผลประโยชน์นั้นไว้อย่างชัดเจน
(๔) จัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ (servicer) โดยอาจจัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (backup servicer) ด้วยก็ได้
ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้หรือผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (ถ้ามี) ที่ไม่ใช่ผู้เสนอโครงการ ต้องเป็นบุคคลดังต่อไปนี้
(ก) สถาบันการเงิน
(ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
(ค) หน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินตามกฎหมายหรือนโยบายของทางการ หรือ
(ง) นิติบุคคลที่มีลักษณะตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความสามารถในการให้บริการหรือการจัดให้มีระบบเพื่อรองรับการเรียกเก็บหนี้
(๕) ระบุแผนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการให้ชัดเจน
ข้อ ๖๐ นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ก็ต่อเมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวไม่เคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอื่น เว้นแต่สิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้ดังกล่าวจะระงับไปทั้งหมดแล้ว
เมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงาน นิติบุคคลเฉพาะกิจอาจเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) เสนอขายหุ้นกู้รุ่นหนึ่งหรือหลายรุ่นในคราวเดียว
(๒) เสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมภายใต้วงเงินที่ระบุไว้ตามโครงการ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมนั้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) มีกำหนดระยะเวลาการไถ่ถอนไว้ไม่เกินอายุโครงการ
(ข) เป็นหุ้นกู้ที่เสนอขายภายใต้ข้อกำหนดสิทธิหลักฉบับเดียวกันหรือที่ให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ไม่ด้อยไปกว่าผู้ถือหุ้นกู้รุ่นเดิมที่จะไถ่ถอน ทั้งนี้ หุ้นกู้แต่ละรุ่นอาจมีข้อกำหนดในเชิงพาณิชย์ (commercial terms) ที่แตกต่างกันได้ เช่น อัตราดอกเบี้ย อายุ วันที่ออกวันที่ครบกำหนดไถ่ถอน เป็นต้น
สำนักงานอาจผ่อนผันการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในข้อนี้ได้ หากผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ขออนุญาตจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นกู้ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจเคยออกและเสนอขายไปแล้ว
ข้อ ๖๑ สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้อย่างน้อยต้องมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ ดังต่อไปนี้
(๑) การจัดให้มีระบบบัญชีสำ หรับการปฏิบัติหน้าที่และจัดเก็บเอกสารที่เกี่ยวข้องแยกต่างหากจากส่วนงานอื่นของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้
(๒) หน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายเดิมในการดำเนินการใด ๆ เพื่อให้ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ โดยต้องกำหนดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ไว้ให้ชัดเจน
(๓) การโอนเงินที่เรียกเก็บได้จากสินทรัพย์เข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งต้องกระทำโดยเร็วที่สุด แต่ต้องไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ดังกล่าว โดยต้องกำหนดข้อห้ามนำเงินซึ่งได้รับมาเพื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจไปใช้เพื่อการอื่นใด ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจมีข้อตกลงที่จะหักกลบลบหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์หรือค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์กับผู้เสนอโครงการซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ด้วย ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้มีสิทธิหักค่าซื้อสินทรัพย์จากเงินที่เรียกเก็บได้แต่ต้องโอนเงินส่วนที่เหลือเข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจภายในระยะเวลาเดียวกัน
(๔) การจัดทำและนำส่งรายงานเป็นรายไตรมาส ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับผลการเรียกเก็บเงินจากสินทรัพย์ และยอดสินทรัพย์คงเหลือของโครงการต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นไตรมาส
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรองต้องมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรองตามวรรคหนึ่งด้วยโดยอนุโลม
ข้อ ๖๒ นอกจากที่กำหนดไว้ในข้อ ๒๑ แล้ว ข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) รายการทั่วไปของโครงการ ซึ่งอย่างน้อยต้องระบุถึงชื่อและที่อยู่ของผู้เสนอโครงการผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (ถ้ามี) รวมทั้งประเภท ลักษณะและมูลค่าของสินทรัพย์ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจรับโอนมาจากผู้เสนอโครงการ
(๒) ข้อกำหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อพิจารณาดำเนินการอันจำเป็นตามควรโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่ผู้เสนอโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามโครงการ ไม่ปฏิบัติตามสัญญาในสาระสำคัญ
(๓) ข้อกำหนดให้การแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก่อนการแต่งตั้ง
(๔) ข้อกำหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องรายงานให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทราบถึงการซื้อสินทรัพย์ รับโอน หรือโอนคืนสินทรัพย์ให้กับผู้เสนอโครงการ ภายในกำหนดระยะเวลาสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นเดือนที่มีการทำรายการดังกล่าว
ข้อ ๖๓ นอกจากรายการและสาระสำคัญที่กำหนดไว้ในข้อ ๒๒ แล้ว สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามโครงการ ต้องมีข้อกำหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องติดตามให้ผู้เสนอโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้และผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (ถ้ามี) หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ ดำเนินการตามสัญญาที่เกี่ยวข้องกับโครงการ
ข้อ ๖๔ นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) ดำเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ โดยต้องรับโอนสินทรัพย์ตามจำนวนขั้นต่ำที่ระบุไว้ในโครงการให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานอนุมัติโครงการ ทั้งนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(๒) ต้องเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในสามปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมตามข้อ ๖๐ วรรคสอง (๒)
(๓) ในกรณีที่มีการหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับจากสินทรัพย์ ต้องเป็นการลงทุนในธุรกรรมที่มีความเสี่ยงต่ำและมีกำหนดระยะเวลาการชำระคืนก่อนวันถึงกำหนดชำระหนี้ตามหุ้นกู้ที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ และต้องไม่เป็นผลให้กระแสรายรับไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ดังกล่าวได้อย่างครบถ้วน ซึ่งรวมถึงการลงทุนในบัตรเงินฝากหรือตั๋วสัญญาใช้เงิน ที่ออกโดยสถาบันการเงินตั๋วเงินคลัง พันธบัตรรัฐบาล พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย พันธบัตรกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(๔) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการไถ่ถอน
ข้อ ๖๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ ๓๓ (๑) (๒) (๓) หรือ (๔) หรือเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ตามส่วนที่ ๒ ของหมวดนี้ มิให้นำข้อกำหนดดังต่อไปนี้มาใช้บังคับ
(๑) ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของผู้เสนอโครงการตามข้อ ๕๘ (๒) และ (๓)
(๒) ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้หรือผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรองตามข้อ ๕๙ (๔) วรรคสอง
(๓) ข้อกำหนดเกี่ยวกับสัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ตามข้อ ๖๑
(๔) ข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ ๖๒
(๕) สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อ ๖๓
(๖) ข้อกำหนดเกี่ยวกับการหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับที่เกิดขึ้นจากสิทธิเรียกร้องตามข้อ ๖๔ (๓)
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ มิให้นำข้อกำหนดตามที่ระบุไว้ในวรรคหนึ่ง (๒) ถึง (๖) มาใช้บังคับ
ส่วนที่ ๒
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับโครงการที่จะเสนอขาย
ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
ข้อ ๖๖ ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายมีข้อตกลงที่จะชำระดอกเบี้ย และไถ่ถอนหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
ข้อ ๖๗ ผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ก็ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) สามารถแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ยื่นขออนุญาตจะกระทำต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(๒) สามารถแสดงได้ว่าการซื้อขาย หรือการโอนหุ้นกู้ที่ยื่นขออนุญาตไม่ว่าทอดใดๆ จะกระทำในต่างประเทศ
ข้อ ๖๘ ในกรณีที่มีการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะได้รับความเห็นชอบก็ต่อเมื่อสามารถแสดงได้ว่าบุคคลนั้นมีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายแห่งประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนำหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือ
(๒) เป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายของประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนำหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อแสดงได้ว่ากฎหมายของประเทศดังกล่าวมีข้อห้ามการจัดตั้งทรัสต์
การให้ความเห็นชอบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ ๖๙ ให้ผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แจ้งให้ธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศภายในสามวันทำการนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แนบหนังสือชี้ชวนไปพร้อมกับการแจ้งดังกล่าวด้วย
ส่วนที่ ๓
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับโครงการที่จะได้รับสิทธิประโยชน์
และความคุ้มครองตามพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจ
เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๐
ข้อ ๗๐ นอกจากที่กำหนดไว้ในข้อ ๑๑ แล้ว นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จะได้รับอนุมัติจากสำนักงานต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) มีวัตถุประสงค์จำกัดเฉพาะการประกอบธุรกิจเฉพาะเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(๒) มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นกู้ไปชำระให้แก่ผู้เสนอโครงการ เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการโอนสินทรัพย์ตามโครงการ
(๓) มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดสรรกระแสรายรับที่เกิดจากการรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้องเพื่อชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงการตลอดอายุโครงการ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ ๗๑ นอกจากคำเรียกชื่อหุ้นกู้ตามข้อ ๒๐ (๑) แล้ว หุ้นกู้ที่เสนอขายตามส่วนนี้ต้องระบุคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะไว้ให้ชัดเจนว่าเป็นหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๐ รวมทั้งต้องระบุไว้ให้ชัดเจนด้วยว่าเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล
ข้อ ๗๒ เมื่อสถานะนิติบุคคลเฉพาะกิจสิ้นสุดลง ให้บุคคลดังกล่าวโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์คงเหลือทั้งหมดกลับคืนให้ผู้เสนอโครงการภายในสามสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะดังกล่าว เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร
ให้บุคคลตามวรรคหนึ่งรายงานการโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์ตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานภายในสามสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานประกาศกำหนด
บทเฉพาะกาล
ข้อ ๗๓ คำขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสำนักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ ๒ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่ผู้ยื่นคำขออนุญาตจะได้แจ้งเป็นหนังสือต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ถึงความประสงค์ที่จะอยู่ภายใต้บังคับข้อกำหนดในการขออนุญาตและการอนุญาตตามประกาศนี้
ข้อ ๗๔ ให้หุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ ๒ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ ๗๕ ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๓/๒๕๓๗ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ ๑๐ สิงหาคม พ.ศ. ๒๕๓๗ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ ๗๖ ให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต ลงวันที่ ๓๐ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๓๕ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ ๗๗ ให้ประกาศสำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ยังคงมีผลใช้บังคับภายใต้ประกาศนี้ และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
(๑) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. ๓๕/๒๕๔๕ เรื่อง ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ ๖ สิงหาคม พ.ศ. ๒๕๔๕
(๒) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. ๓๐/๒๕๔๖ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบ และการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทำและส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ ๑๕ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๔๖ (๓) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. ๓๙/๒๕๔๗ เรื่อง กำหนดลักษณะผู้ลงทุนเพื่อประโยชน์ตามประกาศเกี่ยวกับตั๋วเงิน ลงวันที่ ๑๙ ตุลาคม พ.ศ. ๒๕๔๗
ประกาศ ณ วันที่ ๑๕ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๙
ปรีดิยาธร เทวกุล
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์
วัชศักดิ์/ผู้จัดทำ
๒๗ ธันวาคม ๒๕๔๙